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　　出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

　　作者：昊

　　1月23日晚，飛榮達發(fā)布公告稱，公司擬以自有資金或自籌資金3.8億元，收購江蘇中煜橡塑科技有限公司（以下稱“江蘇中煜”）100%股權(quán)。

　　江蘇中煜以生產(chǎn)銷售高端橡膠密封件及新能源汽車橡膠制品為主，涉及動力電池、儲能電池、熱管理、半導(dǎo)體等領(lǐng)域的密封材料。飛榮達表示，本次交易將有利于實現(xiàn)公司資源的有效配置，進一步增強公司盈利能力和核心競爭力。

　　飛榮達控股股東、實際控制人馬飛持有江蘇中煜60%股權(quán)，因此本次收購屬于關(guān)聯(lián)交易。

　　根據(jù)交易方案，此次收購江蘇中煜的溢價達218%，其中無形資產(chǎn)評估增值高達335倍。雖然雙方約定有業(yè)績承諾，但達不到承諾業(yè)績時的回購條款卻非常寬松。

　　此外，標的凈利率遠超行業(yè)龍頭中鼎股份，且飛榮達也是標的關(guān)聯(lián)客戶之一，交易完成后上市公司的資金風(fēng)險以及2億新增商譽的減值風(fēng)險不容忽視。

　　值得注意的是，飛榮達曾以1.53億高溢價收購廣東博緯通信科技有限公司（以下稱“廣東博緯”）51%股權(quán)，形成商譽達1.09億，此后標的卻連續(xù)3年未達承諾業(yè)績。

　　2023年和2024年，飛榮達又兩次出售廣東博緯全部股權(quán)，合計對價0.42億，僅一買一賣，飛榮達虧損就超1個億。

　　2023年5月，飛榮達完成10億元定增，而唯一的募投項目先后經(jīng)歷變更地址和延期，到2024年6月末，項目進展還不足4%，外延并購引發(fā)質(zhì)疑的同時，內(nèi)生發(fā)展似乎也推進受阻。

　　無形資產(chǎn)賬面價值下降 評估卻增值335倍

　　為進一步延伸公司的持續(xù)發(fā)展能力和綜合競爭優(yōu)勢，拓展公司在新能源領(lǐng)域業(yè)務(wù)，豐富和完善產(chǎn)業(yè)鏈建設(shè)，飛榮達宣布擬以3.8億元現(xiàn)金，收購公司實控人馬飛等人持有的江蘇中煜100%股權(quán)。

　　評估報告顯示，按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法，江蘇中煜凈資產(chǎn)賬面價值為12007.29萬元，凈資產(chǎn)評估價值為19026.76萬元，增值率為58.46%。其中，無形資產(chǎn)評估價值為6539.50萬元，增值率高達33509%。

　　根據(jù)評估報告，納入評估范圍的賬面記錄的無形資產(chǎn)為被評估單位采購的MES軟件系統(tǒng)，主要用于生產(chǎn)管理。企業(yè)申報賬面未記錄的無形資產(chǎn)主要為專利權(quán)、軟件著作權(quán)以及域名。

　　更奇怪的是，2023年末，飛榮達無形資產(chǎn)賬面價值為25.02萬元，2024年10月31日（評估基準日），無形資產(chǎn)賬面價值降至19.46萬元，而此時評估增值率卻驟升至33509%，令人十分不解。

　　事實上，此次交易最終采用的是收益法評估，江蘇中煜股東全部權(quán)益價值為3.83億元，比資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值還要高出約100%，評估增值率達218.97%。高溢價收購將直接導(dǎo)致飛榮達在交易完成后，新增商譽近2億元。

　　關(guān)聯(lián)交易下凈利率3倍于行業(yè)龍頭 不達承諾業(yè)績回購條款極為寬松

　　資料顯示，江蘇中煜成立于2019年，注冊資本1000萬元，是一家以高端橡膠密封件及新能源汽車橡膠制品生產(chǎn)銷售為一體的制造型企業(yè)，主營產(chǎn)品以特種膠料密封件為主，應(yīng)用于新能源汽車領(lǐng)域。該主業(yè)與上市公司中鼎股份重合度較高。

　　公告顯示， 2023年全年和2024年前10個月，江蘇中煜凈利率分別超過25%和27%；然而，2023年和2024年前9個月，中鼎股份凈利率僅為7%左右。也就是說，江蘇中煜的盈利能力遠超行業(yè)龍頭公司。

　　需要注意的是，2024年飛榮達與實控人馬飛（包含受同一主體控制或相互存在控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人）已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額約4500萬元（未經(jīng)審計）。其中，飛榮達向江蘇中煜采購商品交易金額約為2850萬元，房租物業(yè)及其他約160萬元，占江蘇中煜總營收接近20%。

　　大量的關(guān)聯(lián)交易與收購標的江蘇中煜的高盈利能力之間究竟存在多少相關(guān)性值得關(guān)注。

　　此外，標的原股東承諾，江蘇中煜2025年和2026年凈利潤需達到5500萬元、5600萬元。然而，交易雙方同時還約定，江蘇中煜在業(yè)績承諾期間累計實際實現(xiàn)的凈利潤低于3000萬元時，飛榮達才有權(quán)要求對手方以本次收購收到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款加計同期活期存款利息的價格回購股權(quán)。

　　雖然雙方約定將3.8億的交易對價分為2.28億的“基礎(chǔ)交易價款”和1.52億的“延期交易價款”兩部分，但僅3000萬的累計實現(xiàn)凈利潤，才觸發(fā)股份回購，仍顯得十分寬松。

　　實際上，飛榮達在本次交易前的貨幣資金與同期有息負債已相差無幾，再支付本次交易對價3.8億后，上市公司的資金缺口將驟然增加，疊加2億新增商譽的減值風(fēng)險，飛榮達未來的處境令人不安。

　　此前對外收購曾“割肉出局” 定增募投項目一年投入不足4%

　　更令市場擔(dān)憂的是，飛榮達此前的對外收購就曾有“割肉出局”的失敗經(jīng)歷。

　　2018年12月，飛榮達董事會審議通過以自有資金1.53億元收購廣東博緯51%的股權(quán)，該交易形成1.09億商譽。雙方約定，廣東博緯2018年-2020年業(yè)績承諾不低于100萬元、2800萬元和4300萬元。

　　然而，廣東博緯此后實際業(yè)績分別為-494萬元、1419萬元和1515萬元，三年均未完成承諾業(yè)績。2021年8月，飛榮達通過業(yè)績補償方式取得廣東博緯22.88%股權(quán)。

　　此后，廣東博緯更是陷入虧損。2023年，按照權(quán)益法對廣東博緯確認投資收益-1198萬，虧損額同比增加；2024年，參股公司廣東博緯確認投資虧損約2695萬元，同比增加投資虧損約1497萬元。

　　廣東博緯業(yè)績每況愈下，飛榮達也開始尋求“割肉出局”。2022年底，飛榮達以2888.20萬元的價格出售廣東博緯28.88%股權(quán)；2024年底，飛榮達又以1350萬元的價格出售廣東博緯剩余45%股權(quán)。僅一買一賣，飛榮達虧損就超過1個億。

　　外延并購受到質(zhì)疑的同時，內(nèi)生發(fā)展似乎也推進受阻。

　　2023年5月，飛榮達完成10億元定增，新能源汽車動力電池導(dǎo)電、熱管理、輕量化零部件產(chǎn)品等“南海生產(chǎn)基地建設(shè)項目”是唯一的募投項目。

　　2023年11月，飛榮達宣布上述定增項目實施地點由廣東省佛山市南海區(qū)里水鎮(zhèn)，變更為深圳市光明區(qū)馬田街道，項目建設(shè)期由2026年6月30日之前達到可使用狀態(tài)，變更為2026年12月31日。

　　截至2024年6月末，上述項目累計投入資金3021.02萬元，投資進度僅3.78%。

　　值得一提的是，2021年和2023年，飛榮達實控人馬飛通過大宗交易，先后兩次減持公司股份，合計約1000萬股，套現(xiàn)約1.5億元；此外，馬飛還質(zhì)押6775萬股股份，占其持有比例的29%。